Стоимость чистых активов фонда считается по справедливой стоимости — так требует Указание Банка России № 3758-У от 25.08.2015, отсылая к стандарту IFRS 13. А оценщик, к которому управляющая компания приходит за оценкой имущества фонда, по умолчанию определяет рыночную стоимость — по статье 3 закона № 135-ФЗ. Два слова, два разных закона. Их путают, подставляют одно вместо другого — и спецдепозитарий возвращает отчёт.
Разберу, где проходит граница и почему для ЗПИФ она дороже, чем кажется.
Два слова — два разных закона
Рыночная стоимость (ст. 3 № 135-ФЗ) — цена, по которой объект перешёл бы из рук в руки на открытом конкурентном рынке: продавец и покупатель действуют разумно, без принуждения, владея полной информацией. Это цена «для рынка вообще».
Справедливая стоимость (IFRS 13, введён в России приказом Минфина) — цена, которую участники рынка назначили бы за актив на конкретную дату в текущих рыночных условиях. Стандарт строит иерархию исходных данных: сначала котировки активного рынка, затем наблюдаемые рыночные параметры, и только в последнюю очередь — расчётные модели, когда рынка по объекту нет.
Когда по активу есть живой рынок, обе величины совпадают: рыночная стоимость и становится справедливой. Расхождение начинается там, где рынка нет.
Три расхождения, которые вылезают в ЗПИФ
1. Нет активного рынка
В ЗПИФ-фондах львиная доля активов неликвидна: коммерческая недвижимость, доли в ООО, права требования, недострой. По уникальному складу или земельному участку прямых сделок не найти. Оценщик считает доходным или затратным методом — и результат уже не «цена сделки», а модель. По IFRS 13 это законно (третий уровень иерархии), но требует другого обоснования, чем рыночная стоимость по аналогам.
Что проверить: в отчёте назван уровень иерархии IFRS 13 (1/2/3) и обоснован выбор расчётного метода — а не просто «рыночная по аналогам».
2. Дата
Рыночная стоимость в отчёте привязана к дате оценки. Справедливая для СЧА нужна на дату расчёта чистых активов. Если между ними прошёл квартал и рынок сдвинулся — цифра из отчёта уже не та, которую ждёт спецдеп.
Что проверить: дата оценки совпадает с датой расчёта СЧА — либо объяснено, почему стоимость остаётся актуальной на дату расчёта.
3. Допущения участников рынка
IFRS 13 требует учитывать наиболее эффективное использование актива и условия, на которых сделку заключили бы реальные участники рынка. Оценщик, машинально считающий «рыночную по текущему использованию», эти допущения теряет.
Что проверить: в отчёте есть анализ наиболее эффективного использования актива и допущений участников рынка по IFRS 13.
Почему на этом возвращают отчёты ЗПИФ
Спецдепозитарий и Банк России читают отчёт не как красивую цифру, а как вход в расчёт СЧА по IFRS 13. Если в отчёте стоит «рыночная стоимость» без единого слова о том, как она соотносится со справедливой, — это не придирка к формулировке. Это разрыв в методике: непонятно, можно ли вообще брать это число в СЧА.
В моей практике был случай: УК принесла готовый отчёт по складскому комплексу в составе фонда. Оценщик аккуратно посчитал рыночную стоимость по 135-ФЗ — и на этом остановился. Ни ссылки на IFRS 13, ни сверки даты оценки с датой расчёта СЧА, ни анализа наиболее эффективного использования участка под складом. Формально отчёт был чистый. Для фонда — непригодный: спецдеп не смог обосновать, почему рыночная цифра равна справедливой. Дозакрыли разрыв за два дня, до сдачи. Уйди отчёт как есть — был бы возврат и сорванный срок СЧА.
Та же логика работает и за пределами фондов. Справедливая стоимость на балансе по ФСБУ 14/2022 (нематериальные активы) или по IFRS 13 для отчётности холдинга — это всегда вопрос «по какому стандарту считаем», а не «какая цифра красивее».
Справедливая и рыночная стоимость совпадают ровно в одном случае: когда по активу есть активный рынок. Для ЗПИФ это исключение. И именно на молчаливой подмене одного термина другим ломается больше отчётов, чем на арифметике.
Ирина Фомкина, ФИНСТАНДАРТ
Что делать УК прямо сейчас
Хороший отчёт для фонда всегда отвечает на прямой вопрос: определена рыночная стоимость по 135-ФЗ, и вот по какой логике IFRS 13 она принимается как справедливая на дату расчёта СЧА. Нет этого мостика — отчёт не защищён, какой бы точной ни была сама цифра. Это первое, на что смотрит спецдеп, и первое, на чём возвращают.
Подробный разбор остальных оснований для возврата — в материале «Замечания Банка России к отчётам оценщиков по ЗПИФ: 8 пунктов».
Источники и нормативная база
- Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ», ст. 3.
- Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».
- Указание Банка России от 25.08.2015 № 3758-У «Об определении стоимости чистых активов инвестиционных фондов».
- Международный стандарт финансовой отчётности (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» (введён в РФ приказом Минфина России).
- ФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы».