Налоговая амнистия по дроблению (Федеральный закон № 176-ФЗ) действует до конца 2026 года: кто в 2025–2026 годах добровольно отказался от схемы, тому спишут доначисления, пени и штрафы за 2022–2024 годы. Но у амнистии есть оборотная сторона — она для тех, кто признал дробление искусственным. Собственнику, который строил группу по реальной деловой логике, признавать нечего. Ему нужно другое: доказать, что цены между его компаниями — рыночные. И вот на этом защита проваливается чаще всего.
Деловую цель доказывают словами. ФНС проверяет цифры
Юристы и налоговые консультанты учат собирать доказательства деловой цели: протоколы, бизнес-планы, разные виды деятельности, свой персонал и свои контрагенты у каждой компании. Всё верно — но это рассказ о намерениях. Инспектор сопоставляет другое: кто кому какой актив продал, по какой цене и насколько эта цена ушла от рынка. Признаки дробления бизнеса для налоговой начинаются там, где деньги внутри группы движутся не по рыночным основаниям.
Если имущество переехало из одного ООО в другое за половину стоимости, ни один бизнес-план не объяснит, почему. Заниженная цена — это число. Спорить с числом общими словами нельзя.
Рыночность внутригрупповых цен — слабое место, которое закрывают последним
Статья 105.3 НК РФ требует, чтобы сделки между взаимозависимыми лицами шли по ценам, которые применили бы независимые стороны. Цена занижена — ФНС доначисляет налог так, будто сделка прошла по рынку, и добавляет штраф и пени, а при необходимости квалифицирует операцию по статье 54.1 НК как необоснованную налоговую выгоду.
Для холдинга одна переквалифицированная передача недвижимости — это десятки миллионов рублей доначислений. Стоимость отчёта об оценке — малая часть от этой суммы.
Парадокс в том, что собственники укрепляют юридическую конструкцию — переписывают уставы, разводят виды деятельности, заводят отдельные штаты, — а саму цену, по которой актив переехал между своими же компаниями, ставят «по остаточной балансовой» или «как договорились». Именно за неё инспектор и цепляется. Дробление бизнеса риски концентрирует не в бумагах о намерениях, а в цифрах сделок.
Что даёт отчёт оценщика, чего не даст ни юрист, ни бизнес-план
Независимая оценка переводит защиту с языка намерений на язык чисел. Отчёт оценщика по 135-ФЗ показывает: цена сделки соответствует рынку — подтверждено тремя подходами или обоснованным отказом от одного из них. Это документ, который налоговая обязана рассматривать как доказательство, а не как мнение заинтересованной стороны. Налоговый консультант выстроит конструкцию сделки, юрист напишет возражения на акт — но рыночную цену не подтвердит ни тот, ни другой. Это отдельная компетенция и отдельная подпись аттестованного оценщика.
Из практики: к нам обращался агрохолдинг, который переводил имущественный комплекс в новое юрлицо под отдельное направление. Цену передачи поставили по остаточной балансовой — она оказалась заметно ниже рынка. Оценка показала рыночную стоимость, отчёт обосновал цену передачи, и сделка прошла с доказательством рыночности на руках, а не с надеждой, что вопросов не возникнет.
В холдинге между компаниями перемещаются разнотипные активы — недвижимость, оборудование, доли, бренды. Под каждый нужен свой аттестат. У Ирины Фомкиной полный комплект квалификаций ФРЦ — оценка недвижимости, движимого имущества и бизнеса; у поточных оценщиков обычно одно направление, и группу с разными активами они закрыть не могут.
Лучший момент — до того, как пришёл запрос
Не согласна с логикой «работаем так давно, ФНС не приходила — значит, и не придёт». Уведомление о дроблении из налоговой приходит внезапно, а отвечать на него, собирая оценку задним числом, поздно: на отчёт нужно время, которого после запроса уже нет. Пока амнистия 2025–2026 ещё действует, у группы открыто окно — проверить прошедшие внутригрупповые сделки на рыночность и закрыть слабые места заранее. Это и есть аудит прошедших сделок: перечень рисковых операций плюс готовые отчёты-обоснования по каждой. Если налоговая придёт с вопросами — у собственника всё уже закрыто.
Мы не рисуем цифру под желаемый результат и не оспариваем чужую. Мы защищаем сделку — баланс, налоговую позицию и репутацию собственника.
Источники и нормативная база
- Налоговый кодекс РФ, статья 105.3 «Общие положения о налогообложении в сделках между взаимозависимыми лицами».
- Налоговый кодекс РФ, статья 54.1 «Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы».
- Федеральный закон от 12.07.2024 № 176-ФЗ (налоговая амнистия при дроблении бизнеса).
- Рекомендации ФНС России по применению налоговой амнистии дробления бизнеса, 2024.
- Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ».